Décret fixant au 31 août 2022 la date d’entrée en vigueur de certains articles et paragraphes de cette loi : TR/2022-17

La Gazette du Canada, Partie II, volume 156, numéro 6

Enregistrement
TR/2022-17 Le 16 mars 2022

LOI MODIFIANT LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS, LA LOI CANADIENNE SUR LES COOPÉRATIVES, LA LOI CANADIENNE SUR LES ORGANISATIONS À BUT NON LUCRATIF ET LA LOI SUR LA CONCURRENCE

Décret fixant au 31 août 2022 la date d’entrée en vigueur de certains articles et paragraphes de cette loi

C.P. 2022-200 Le 3 mars 2022

Sur recommandation du ministre de l’Industrie et en vertu des paragraphes 108(1) à (3) et (6) de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, chapitre 8 des Lois du Canada (2018), Son Excellence la Gouverneure générale en conseil fixe au 31 août 2022 la date d’entrée en vigueur des articles 3, 4, 13, 15, 32, 44, 45, 52 à 54, 56, 59, 60, 83 et 94, des paragraphes 95(1) à (4), de l’article 102, des paragraphes 104(1) et (3) et de l’article 106 de cette loi.

NOTE EXPLICATIVE

(La présente note ne fait pas partie du Décret.)

Proposition

Conformément aux paragraphes 108(1) à (3) et (6) de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence (la loi modificative), le présent décret fixe au 31 août 2022 le jour où les articles 3, 4, 13, 15, 32, 44, 45, 52 à 54, 56, 59, 60, 83 et 94, les paragraphes 95(1) à (4), l’article 102, les paragraphes 104(1) et (3) et l’article 106 de la loi modificative entrent en vigueur.

Objectif

Le présent décret a pour objectif de mettre en vigueur des modifications législatives à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), à la Loi canadienne sur les coopératives (LCOOP) et à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL) liées à l’élection des administrateurs, la conservation et la production des documents par le directeur et les dénominations sociales.

Contexte

La loi modificative a reçu la sanction royale le 1^er mai 2018. Elle abordait divers problèmes de gouvernance d’entreprise, notamment les inefficacités du système actuel de vote aux élections du conseil et les pratiques incohérentes en matière de conservation des documents. Bien que certaines parties de la loi modificative soient déjà entrées en vigueur, d’autres dispositions nécessitent des modifications réglementaires pour devenir opérationnelles. Les exigences détaillées concernant l’élection des administrateurs, la conservation des documents et les dénominations sociales ont été élaborées et prescrites dans les règlements pertinents modifiés par le biais du Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l’Industrie. Les dispositions de la loi modificative peuvent maintenant entrer en vigueur.

Répercussions

Les dispositions législatives entreront en vigueur le 31 août 2022. Les modifications réglementaires connexes en vertu de la LCSA, de la LCOOP et de la Loi BNL entreront en vigueur le même jour. Cette date a été choisie pour s’assurer que les changements au processus d’élection des administrateurs, tel que détaillé ci-dessous, perturberaient le moins possible l’élection des administrateurs lors des assemblées annuelles des actionnaires et aussi pour donner suffisamment de temps aux sociétés concernées pour préparer et envoyer leurs documents d’assemblée dans les délais requis.

Une fois les dispositions de la loi modificative et des règlements modificatifs en vigueur, les sociétés ayant fait appel au public en vertu de la LCSA et les coopératives ayant fait appel au public en vertu de la LCOOP seront tenues de tenir des élections incontestées pour les administrateurs selon les règles révisées. Ces changements devraient accroître la responsabilité du conseil d’administration envers les actionnaires. Le processus amélioré permettrait aux actionnaires d’influencer les conseils plus efficacement et de rendre les conseils plus réactifs et responsables envers les actionnaires par rapport à l’approche de vote traditionnelle. Les modifications apportées au processus d’élection des administrateurs ne devraient pas imposer un fardeau supplémentaire important aux sociétés cotées en bourse ou aux coopératives publiques, puisque bon nombre d’entre elles sont déjà tenues par les règles de la Bourse de Toronto de tenir des élections annuelles et individuelles et d’utiliser un vote à la majorité.

Les règles révisées concernant la conservation des documents par le directeur se traduiront par plus de clarté et de prévisibilité pour les parties prenantes quant à la disponibilité des divers documents soumis ou produits par le directeur. Cette certitude accrue quant à la disponibilité des documents aiderait les entreprises à se préparer à des transactions telles que l’ouverture de comptes bancaires ou la préparation d’un litige.

Consultation

Les dispositions de la loi modificative en cours d’entrée en vigueur ont été examinées dans le cadre du processus parlementaire. Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) s’est activement engagé auprès des principaux intervenants (par exemple des associations, des avocats d’affaires représentant des sociétés ayant fait appel au public, des autorités provinciales de sécurité) au sujet des changements législatifs et réglementaires. ISDE a consulté les intervenants sur les modifications proposées à la loi modificative et, dans la mesure du possible, a réglé les problèmes soulevés. ISDE a également continué de mobiliser les principaux intervenants ainsi que le grand public tout au long du processus d’élaboration de la réglementation. Un résumé des commentaires reçus est présenté dans la section Consultation du résumé de l’étude d’impact de la réglementation pour les règlements modificatifs.

Personne-ressource

Valérie Carpentier
Senior Policy Manager
Corporations Canada
Innovation, Sciences et Développement économique Canada
Téléphone : 1‑866‑333‑5556
Courriel : ic.corporationscanada.ic@canada.ca